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商业银行探索实施股权激励的政策浅析

作者:江苏民丰农商银行董事长 许尔波  发布时间:2019年07月05日

随着现代企业的快速发展,拥有管理才能和科技创新能力的专业人才越来越成为社会稀缺的、不可替代的人力资本,逐渐在公司治理中间扮演越来越重要的角色。因此,建立科学、全面、长效的股权激励机制是现代商业银行公司治理的题中应有之义,也是商业银行在新经济时代金融改革背景下,应对竞争和战略转型的必然要求。从西方金融市场的实践来看,股权激励制度能够为商业银行的发展留住核心人才,有助于推动企业更好发展。但我国商业银行实施股权激励的探索起步较晚,目前仍鲜有成功案例,而政策导向的不明朗成为很多商业银行踟蹰不前的主要原因。本文就我国商业银行实施股权激励的现状和国家政策制度安排进行了相关的探析。

一、我国商业银行实施股权激励的现状

自2007年开始,国内多家商业银行相继探讨实施股权激励,其中具有代表性的有建设银行、招商银行、民生银行、重庆银行等。2007年7月,中国建设银行正式发布员工股权激励方案,宣布该行约27万名符合资格的员工将可通过“认购+奖励”的方式,分得总计8亿股的建行股份。不过,这一原本计划每年推进的方案并没能撞响股权激励的“金钟”,而是在2008年末、2009年初被财政部紧急叫停。2014年下半年,民生银行公告称拟实施员工持股计划,但在市场欢欣鼓舞之后,却未能等来监管部门的批复,该行员工持股计划便再难有耳闻。类似情况还有重庆银行,从该行近年职工自然人持股几无变动来看,该行的股权激励计划应该也未成行。2015年,招商银行拟首批向8500名员工推出员工持股计划,但实际未能推行,原因是相关部委没有按期完成审批,最后只能通过员工在二级市场自主买卖解决。此外,交通银行等多家商业银行依托混合所有制改革契机,也提出了股权激励方案,但从近年披露的银行年报来看,应当尚未能成功实施。

从上述案例来看,国内商业银行股权激励计划的对象主要集中在中、高管理层,股权激励的方式主要有股票增值权、限制性股票以及员工持股计划等,资金来源有自有资金、企业提取激励基金以及高管延期薪酬等。总的来说,囿于商业银行的金融强监管特性,国内商业银行虽然清晰地认识到开展股权激励的重要性,也积极探索实施,但遗憾的是,截至目前还鲜有成功案例,仍然处于“探讨多、实施少”的阶段。

二、我国商业银行实施股权激励的政策演进

(一)财政部曾紧急叫停商业银行实施股权激励

实际上,我国商业银行实施股权激励“探讨多、实施少”的现状其来有因,而政策性约束是关键。2008年金融危机爆发后,财政部紧急下发《关于清理国有控股上市金融企业股权激励有关问题通知》(财金〔2008〕65号),明确要求国有控股上市金融企业不得擅自开展股权激励,准备设立和已经在实施的股权激励计划应予以暂停。有分析认为,西方金融市场过度依赖股权薪酬,刺激银行高管做出很多高风险性的决策,从而间接引发了当年从西方金融市场向全球蔓延的金融危机。也就是说,股权激励的不当使用,可能是金融危机的一个间接原因。中国建设银行的股权激励计划,正是在这个“节骨眼儿”上被叫停的。(目前,财政部官网上已经找不到这份文件的正文,只留有一些背景介绍)

2009年1月,财政部印发《关于金融类国有和国有控股企业负责人薪酬管理有关问题的通知》(财金〔2009〕2 号),重申暂停股权激励的要求,“各国有及国有控股金融企业根据有关规定暂时停止实施股权激励和员工持股计划。在国家对金融企业股权激励和员工持股政策公布之前,各国有及国有控股金融企业不得实施股权激励或员工持股计划”,同时强调“其他金融企业参照执行”。由此,国内商业银行基本停止了股权激励计划的推进。

(二)商业银行股权激励逐渐传来破冰讯息

2010年9月,财政部联合“一行三会”印发《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金〔2010〕97号),提出“引导金融企业建立合理的激励约束机制”,“引导金融企业探索实施员工持股计划。在规范金融企业存量内部职工持股的基础上,互助合作性质金融企业的内部职工持股,可继续按照现有规定执行;其他金融企业应根据实施股权激励的有关规定,进一步完善激励约束机制,探索实施员工持股计划”。

2013年,经过数年间的搁置和冷却,时任银监会主席尚福林在中国银行业协会第十三次会员大会上表示,“逐步探索试点股权激励等中长期激励方式,切实将高管层的个人利益与银行中长期发展目标有机统一起来”(这是银监部门首次提出探索试点股权激励)。但截至目前,银保监部门尚未正式出台商业银行实施股权激励的配套监管政策和操作指南。

随后,《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)明确提出,“完善上市公司股权激励制度,允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”。2016年7月,证监会正式颁布了《上市公司股权激励管理办法》,表明国家从政策层面主动推动股权激励管理制度的铺开。

(三)实施股权激励的政策导向已渐清晰

2018年10月,新修订的《公司法》第一百四十二条针对“回购股份”进行了修订:一方面,补充完善了允许股份回购的情形,将原规定中“将股份奖励给本公司员工”这一情形,修改为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”;另一方面,适当简化回购股份的决策程序,提高公司持有本公司股份的数额上限,延长公司持有所回购股份的期限。同时,补充上市公司股份回购的规范要求。可见,新的规定已勾勒出我国“库存股”制度雏形,为企业回购股份用于股权激励提供了法理依据。

2018年11月,证监会、财政部、国资委三大部委联合发布了《关于支持上市公司回购股份的意见》(中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35号)。《意见》指出,“鼓励上市公司依法回购股份用于股权激励及员工持股计划”、“上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上,依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划,并按有关规定做好管理”,这标志着财政部暂停金融企业开展股权激励的禁令实质上宣告解禁。

从前文分析来看,目前相关政策法规还主要集中在上市公司和国有及国有控股金融企业,非上市、民营以及混合所有制金融企业开展股权激励适用的针对性政策相对较少,但也并无任何明文禁止。因此,可以说当前商业银行探索实施股权激励的政策导向已经明确,政策基础已经具备。

三、针对我国商业银行实施股权激励的建议

在混合所有制改革的大背景下,实施股权激励是商业银行建立中长期激励机制和完善公司治理的重要手段。特别是上市商业银行回购股份用于股权激励符合当前政策导向,具备相应的政策空间和操作可行性。但就实务操作而言,实施股权激励是一项复杂的系统工程,涉及银行与被激励对象的股权关系和劳动关系,内容包含财务、法律、税收等多个方面。因此,商业银行在具体实施过程中,除了必须严格遵循相关法律法规按流程推进以外,还需结合自身管理和产权模式的特殊性,综合衡量实施股权激励的预期效果及过程中可能面临的法律、财务管理等风险,确保过程的合理、规范、顺畅。

(一)积极履行向有权部门的报批程序

一是银保监部门。囿于金融监管特性,商业银行实施股权激励必须经银保监部门批准后方可实施,已上市商业银行还需要获得证监会同意。二是国资主管部门。国有或国有控股以及混合所有制商业银行实施股权激励的,征得国资主管部门同意是推行股权激励的必要条件。三是财政部门。根据《中共中央 国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》,“各级财政部门根据本级政府授权,集中统一履行国有金融资本出资人职责”,因此国有或国有控股以及混合所有制商业银行试点实施股权激励还须获得财政部门的同意或批准。

(二)科学合理设计、公平透明实施

合理设计股权激励方案,科学设置绩效考核、激励数量及定价标准等参数,确保股权激励发挥“责权利”相匹配的激励约束效果;通过召开股东大会、职工代表大会等方式,提高股权激励决策透明度和民主化程度,切实防范利益输送问题,维护程序公平正义,保障股东和职工合法权益。

(三)强化合同约束和股权流动性管理

确定激励对象后,应在合同中明确约定其股权激励的行权条件、时间、数量、权利、义务。此外,对于被激励对象离任、离职或者因个人原因被解聘、解除劳动合同等不同情况时的股权如何处理,是由继任者购买,还是继续由原持股人享受分红,如果由继任者购买或由公司回购,转让和退出的价格如何评估、如何确定,等等,都应有原则性的规定。

(四)提前做好相关税收筹划工作

股权激励涉及的税收政策文件主要有《国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税〔2009〕5号)、《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》(国税函〔2009〕461号)以及《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法(试行)>的公告》(国家税务总局公告2014年第67号)等,建议对纳税税基、股权转让所得、纳税申报期限等提前做好相应的税收筹划,防范可能存在的税务风险。